第37集

　　正太铁路沿线，各个地方都响起了枪炮声，八路军和民兵、老百姓将铁轨拆下运走，割断电线，将电线杆放倒。娘子关的日军，被打的溃不成军，日军用电台疯狂的向上面呼叫。爆炸声中，日军北峪和南峪的据点被炸毁。高碑店，刘永祥带人冲入日军据点，将炮楼炸毁。华北方面军指挥部，面对各处传来的告急求救电报，多田骏注视着地图，栗原信雄表示，这是敌人有预谋的一次进攻，要赶紧向派遣军总部请求调动部队。井陉煤矿的大碉堡非常难打，何振山命手下组织了好几次爆破都没能成功。煤矿建筑内，吴鸿运和宋玉泉、土娃终于将最后一个敌人消灭掉，几个人疲惫的靠在一起，吴鸿运听着外面激烈的枪炮声，意识到何振山他们还没有攻克敌人，几个人收集弹药准备重新投入战斗。关键时刻还是吴鸿运发挥自己的聪明才智，利用炸药包将主碉堡炸塌。何振山指挥部队向日军阵地发起了冲锋。战士们的伤亡越来越严重，敌人的进攻也越来越近。危急时分，齐连长按下了爆炸开关。一声巨响，水库大坝被炸开，洪水倾泻而下。矿区，部队都在向高处撤离，何振山突然发现吴鸿运还在战场里拍照，宋玉泉发现，大喊吴鸿运赶快回来。见吴鸿运无动于衷，何振山飞快地和宋玉泉等人冲下去。此时洪水已经向矿区这边过来，吴鸿运见到远处的洪流后，也和何振山等人飞快地向高处跑去。刚刚跑到山坡，洪水就从他们的脚边冲刷过去，几个人死里逃生，吴鸿运面色惨白。

第38集

　　八路军总部，彭德华和左权在听取战役情况汇报，得知实际参战兵力达到100多个团时，彭德怀兴奋地将此次战役的名称改为“百团大战”。清理战场时，土娃过来报告，说在站台的一个角落里，发现一个日本小女孩，不知道该怎么办。何振山将情况汇报给聂荣臻，聂荣臻指示，派人立即把孩子送到军区指挥所，何振山安排宋玉泉、吴鸿运和土娃负责这一任务。军区指挥所里，聂荣臻安排医生，仔细的救治受伤的婴儿。而美穗子见到聂荣臻之后，竟然拉住聂荣臻的衣角不放，显然是把聂荣臻当亲人了，众人很是惊奇。吴鸿运询问平静下来的美穗子，众人才得知，美穗子的父亲在开采煤矿时因事故丧命，战斗打起来的时候，母亲也被炸身亡。聂荣臻让吴鸿运负责将美穗子交还给日军。日军指挥官对聂荣臻的善举表示衷心的感谢，但是现在正是战时，自己的部队随时会进行调动，希望吴鸿运等人能够帮忙将美穗子送到石家庄警备司令部，并附上自己书写的感谢信和通行证明。南京，中国派遣军司令部里，西尾寿造正在严厉斥责多田骏，认为他采取措施不力，导致整个正太铁路全线瘫痪，井阱煤矿等重要资源蒙受重大损失。重庆，民众为八路军所取得的胜利，举行盛大的庆祝活动。蒋介石拿着登载的百团大战新闻的《新华日报》和其他报纸登载的坚决抗日，反对投降主义的评论，对何应钦很是光火。何应钦请示，与日本的谈判工作是否还继续进行，蒋介石黯然说道，共产党八路军此时威望如此之高，如果还与日本人进行谈判，会成为历史的罪人，还是取消吧。何应钦汇报，此次战役只是八路军参与战斗， 100多个团，怕有四五十万人了。蒋介石对于对于中国共产党力量的迅速壮大，非常愤怒和担忧，要求限定中共部队的人数和防区，任由他们发展的话，将来恐怕养虎遗患。

第39集

　　1942年，冈村宁次纠集近十万兵力，对我各抗日根据地进行报复式扫荡。八路军总部，彭德怀正在召集干部会议，通报中共中央和中央军委联合发出的《关于一九四二年中心任务的指示》，彭德怀告诉大家，过去的一年中，我根据地受到了损失，但是敌后抗战的总方针不变，仍然是长期坚持游击战争，准备将来的反攻。今后两年将是华北最为艰难的两年，但正如天将破晓前的黑暗，是达到胜利必经的困难。会后，聂荣臻叫住了时任晋察冀军区七分区司令员的何振山，命令他回去集合22团，去支援被敌人扫荡的八分区根据地。七分区驻地宋庄，部队正在进行集结，何振山交代齐连长，加强警戒，保护好军分区直属机关的安全，齐连长表示坚决完成任务。军分区驻地，何振山通过电台告诉齐连长，鬼子的一个联队已经朝着他们的方向赶去，让他们立即转移。与此同时，前方警戒的哨兵告知齐连长，鬼子的侦查部队距离这边已经不远了，情况变得非常紧张，齐连长命令士兵立即通知所有人转移。野战医院有几个重伤员行动不便，只能将伤员先藏在地窖中，待鬼子走后再回来营救。大部队刚刚撤退完，日军的侦查部队便进了村子，少佐命令部下仔细检查村庄，地窖里的一个重伤员不小心咳嗽出声，被日军找到地窖入口。日本鬼子将伤员们拖曳出来，残忍的杀害了。正在撤离的高海薇和林曦，在队伍里寻找和询问吴鸿运的下落，都没有找到吴鸿运。此时吴鸿运还真的就在地窖中洗照片，完全不知道外面发生了什么事情。洗完照片出来的吴鸿运，见到村落里空空的，不见一个人影，感到非常困惑。吴鸿运赶紧跑向杂志社的驻地，却发现一队日军正迎面而来，吴鸿运赶紧躲到墙后。他悄悄地要翻墙躲开，不小心扒掉了墙上的石头，被日军发现。几个日军追逐着吴鸿运，不停的向吴鸿运开枪。吴鸿运仗着对村里的地形熟悉，终于甩开了日军。远处的宋玉泉和佳慧听到枪声，发现吴鸿运还在村里。宋玉泉劝佳慧躲在安全的地方，他去找回吴鸿运，佳慧坚决要一起战斗，宋玉泉只好同意了。