黑大头并不知道跟他对赌的就是吴大员。眼见五十支枪赢到手,黑大头正要走,暗道的警察顿时涌出。黑大头寡不敌众终于被抓。
得知黑大头被抓,白玉娥心急如焚,请红军出兵相救,可巩先生却不同意。杨作新为此跟他争吵起来。后九天的人见红军方面迟迟不作决定,内部人心惶惶。杨作新最终说通了周连长,出兵攻城。
丹州城被围了个水泄不通。吴大员一面让许营长守城,一面到大牢去嘲弄黑大头。黑大头得知吴大员的真实身份后,气得大骂。
黄三狗等人带着队伍前来助战,大家共推杨作新当总指挥。攻城开始,红军和后九天的人个个奋勇当先,攻势很猛。后九天的人也不甘落后,不顾生死地冲杀,连魏鬼都受了重伤。黄三狗等人担心损失实力,只是在一边虚张声势,并不动真格的。攻城各部人心不齐,丹州城一时难下。
呼延逵见丹州城危在旦夕,开始设法逃离险地。
呼延逵买通了黄三狗手下,借着夜色逃离丹州。一回到肤施,他又动起了心思:一面设法蒙骗赵学琴,一面密嘱眼镜孙,对丹州城见机行事,自己则准备围魏救赵,乘虚端掉攻后九天。
城外的红军和后九天等攻城队伍已经断粮,黄三狗等人催着杨作新要粮。杨作新意识到形势不妙,下令加紧攻城,但丹州城仍然难破。于是,杨作新决定一面佯攻,一面趁夜潜入丹州城中,劫狱救人。之后便带着李四潜入城中。来到监狱屋顶后,杨作新把两支驳壳枪悄悄传递给黑大头。黑大头悄悄藏下枪,借机控制住两个看守,然后冲向狱外。不料吴大员感到事情蹊跷,带兵前来察看,一面与杨作新展开枪战,一面将黑大头重新抓回狱中。杨作新和李四好不容易才脱了身。经过这事之后,吴大员感到不能再留着黑大头,决定处决。
白玉娥在后九天一直等不到消息,不顾杏花的劝阻,独自下山前往丹州。
白玉娥跑到丹州阵地后,不听杨作新的劝阻要上阵参战。杨作新担心她的安全,便让张三把她绑了起来。
丹州城内,黑大头正被押向刑场。他借上厕所之机,掏出暗藏的两把****,杀向刑场,打死了警察局贺局长后又被抓住,最终被吴大员下令处死,身首异处。
老孟在攻城时不幸牺牲,杨作新悲愤不已,率领众人再次发起攻击。就在这时,黑大头的人头被对方高高地挂在了城墙上,随后又有人前来报告,说后九天遭袭被破。杨作新闻讯大惊,只得下令撤兵。原来是呼延逵趁虚带着保安团血洗了后九天。
杨作新带着众人返回后九天时,山上已是一片狼藉。白玉娥见没了杏花和小寿山的踪影,大喊着四下寻找,却仍然寻不见人影。巩先生要带大伙去投红军,却没人肯动身。原来,他们是要等着找回黑大头的尸首,安葬之后再离开后九天。
为此,杨作新和白玉娥两人乔装潜入丹州城中。