张达民时刻拿胡蝶的官司提醒玲玉,玲玉深切体会到胡蝶所承受的痛苦和压力。林楚楚为了帮玲玉摆脱痛苦,让罗明佑给张达民安排了工作。胡蝶和林雪怀的官司终于结束,胡蝶胜诉。
蔡楚生离开明星投奔联华,“南国剧社”被查封。玲玉生日那天,意外收到唐季珊送来的玫瑰花。张达民当剧院经理,却偷公司的票款去赌博,被公司开除。
林楚楚儿子的生日会上,玲玉一个人到花园散上,唐季珊向她表露怜爱之意。战火就要蔓延到上海,联华决定暂时撤到香港,唐季珊借跳舞的机会再次接近阮玲玉。
张织云被赶了出来,只能去找唐季珊,唐季珊暂时收留了她。玲玉和张达民一起去了香港,阮妈、小玉和兰凌留在上海。战争过去,玲玉回到上海,唐季珊在玲玉家精心准备了满屋子的鲜花。
《三个摩登女性》是阮玲玉回到上海后的第一部电影,成败关系联华的发展,玲玉演戏时整个人都融入进去。为了公司的发展,林楚楚希望玲玉能在筹股交谊会上多陪陪唐季珊,让他入股联华。
唐季珊展开全面的攻势,张达民突然出现,把场面搅得一团糟。兰凌劝玲玉追求属于自己的生活,但玲玉没有勇气。