北洋军进了北京,寿元和万年青无罪释放出狱。大清亡国,万年青痛心疾首一头栽进后海,之后被寿元救起。
世事更替,彭醒狮请寿元到新政府任职,另一边万年青替宗社党劝说寿元出山康复大清,同时袁世凯也想请寿元当议员,却都被寿元拒绝。寿元不闻天下事,同时拜于子龙为师,一心跟着于子龙学戏。
万年青和彭醒狮为了躲避警察署追捕,都藏到了寿元家地窖里。一个要康复大清宗社党,一个要推翻清政府革命党。
两人在地窖里打了起来,由于英海的密报导致寿王府被监视,寿元伺机放走二人。