孔子回到卫国,卫灵公在城外举行了隆重的欢迎仪式。不久,孔子进宫,觐见南子。他以为会见到一个骄横跋扈浓妆艳抹的妇人,没想到,却是一个清纯美丽的少女……
南子对孔子十分敬慕,想将孔子置于自己的掌控中,孔子亦想给南子灌输自己的德政理想,故不得不经常参加南子举行的宴饮活动,引起子路的不满。一次,听见路人议论孔子和南子关系,子路大打出手。回到驻地,他悲愤地质问孔子,君子好德还是好色,引得孔子发誓赌咒。
子贡为孔子的任职积极活动,却发现,太子蒯聩在背后作梗。太子蒯聩深夜来见父亲卫灵公,力图阻挠卫灵公重用孔子;一番长谈,他发现,表面昏聩的父亲早已对孔子堕三都的做法不满,打定主意,根本不会真正重用孔子,不由松了一口气。
孔子在宫中为南子讲课,南子夫人让孔子到池塘摘花,不想弥子暇轻轻一推孔子跌入池塘引来哄堂大笑……
夫人南子与旧情人宋朝在宫中偷偷约会,同时,太子蒯聩准备派刺客伺机谋害南子夫人,子贡托雍渠在卫国某个职位,不料卫君老谋深算根本没打算让孔子参政……卫君请孔子陪同南子夫人一同出游,百姓对孔子指指点点子路看不过去与路人打起来……
子路误会孔子好德如好色,孔子发誓见南子绝无所图。
太子蒯聩得知刺杀未遂,仓皇出逃。卫灵公大受刺激,脑溢血发作,瘫倒床上。南子夫人丑闻暴露隐退在宫,闭门不出,卫国大乱。
太子蒯聩隐姓埋名,逃到晋卫交界的边境某客栈,被前来巡查的阳虎发现。他揭穿了太子蒯聩的身份,太子惊恐万分,阳虎却并向太子蒯聩许诺帮他夺回王位,太子蒯聩感激涕零。阳虎将太子蒯聩带回晋国,向大夫赵鞅说明掌握了蒯聩即可掌握卫国的未来,赵鞅被说服,重用阳虎。
孔子想挽回卫国混乱态势,进宫劝谏,被拒之门外。龌龊的现实,让孔子再次失望,不得不打点行装,离开卫国,再次踏上奔波的旅途……
孔子来到宋国的亓官庄,这正是他夫人亓氏的家乡。触景生情,孔子想到当年迎娶亓氏的情景……