丹露为了满足自己的愿望,在孙清明的安排下,甘愿当阮玲玉身后没有台词的路人,她碰上了美娜。骄傲的美娜,也只是演一个卖花的女郎。美娜在别的地方处处争风,可是对于她崇拜的偶像阮玲玉,她却是低到尘埃里去也是欢喜的,她觉得,跟她同场就是一种幸福。丹露和美娜又开始说话了,不管互相有多少分歧,阮玲玉都是她们共同的偶像,一如她们共同拥有的少女记忆―――不可否认,也不可割舍。经吴烈权衡,丹露加入了天云电影公司,这家公司由保守的宁波人经营,即使全民抗日他们仍在照拍他们的市井题材。
丹露开始了自己在天云的演员生涯,同时,也开始了一个情报工作者的使命。她以电影明星的身份华衣美服地出席各种社交场合,周旋于国民党、黑帮、日本人、商贾之间。在这些场合,丹露经常与美娜邂逅。此时的美娜,在新的公司怎么努力也当不上“一姐”,为了发泄在片场的压抑的表演欲,在舞场上激情似火,不时更叠着身边人。
夜晚,烟雾缭绕的赌场上,丹露与美娜又一次狭路相逢。美娜抽着大烟,不友好地盯着丹露,讽刺丹露怎么主动来做汉奸。丹露无言以对,只得把委屈吞进心里。
在美娜的检举下,小报记者拍下了丹露与山口约会的场景,一代女侠和日本药商交好的花边新闻倾刻传遍上海,丹露成了为上海人街头巷议的女汉奸。连天云的老板邵飞都不得不出面替丹露辟谣,好不容易才将议论平息下去。邵飞提醒丹露,我们虽然不拍那些时髦玩艺,但仁义道德还是要讲的。而赵老师的妹妹,也来哭着质问她。最让她痛心的是,她尊敬的孙导演在确认了照片的真实性后,宣布与她绝交,永远不再跟她合作。
丹露满腹委屈无从发泄,当与吴烈碰面时,丹露本希望得天吴烈的安慰,吴烈却只关心丹露又套来哪些情报。吴烈告诉她,他们的工作可以使前方的战士减少牺牲。清晨,丹露走上街头,上海的薄雾刚刚散尽,丹露站在黄埔江边,望着滚滚江水,心中翻涌。
柳光宗忽然回到上海,开办了贸易公司。他一下子成了有名的商人,周旋在上流社会中。他又碰上了美娜。美娜惊讶于他的转变,但是,她还是觉得不真实,她在确定他的财产之前不会跟他的,因为,她可不愿意跟想起自己最倒霉的时刻。柳拒绝了别人的追求,一心跟美娜求婚。
丹露在天云渐渐立稳了脚跟,表面看来,丹露已经和上海滩的女明星没什么区别,有人甚至暗地里称丹露为粉红蜘蛛,意思是她善于迷惑和捕捉男人。
郦照存收到组织上的命令去取情报的时候,他发现一个熟悉的身影闪过。发现竟然是丹露!但她随后上了一个富商的汽车,富商和她亲密地搂在一起。照存苦笑着否定自己的猜想――粉红蜘蛛丹露怎么可能是他的同志。但是,在舞场的衣帽间,服务生向他炫耀丹露的签名照片,照片上,丹露写的2字和情报上的一模一样,照存一下子明白了。在赵老师忌日的时候,丹露穿上那件阴丹士林旗袍,变回从前的瑞喜,出现在龙华寺,替她烧香祈祷。丹露意外地碰到美娜,美娜要和柳光宗结婚,她也来烧香告慰去世的家人。两个过去的好友坐下来,美娜请她参加婚礼,因为幸福,她变得宽容了。另外,美娜看到过丹露和吴烈在一起,她对丹露和冷的关系也释然了。她说她原谅了丹露,她认为是丹露为了引起吴烈的妒嫉才跟日本人在一起的,就跟她那时为了引起冷志成的妒嫉一样。美娜认为,女人为了爱情,会什么都不在乎。这句话一下子击中了丹露,丹露抱着她大哭起来。
丹露的情报,使敌人的潜伏部队被歼灭,吴烈因此受到了上级的表彰,丹露第一次感到了自豪,觉得自己终于能帮上吴烈的忙了。这时,吴烈要去跟一位女性接头,不料这正是他以为已经死去的溪兰。吴烈和溪兰不禁紧紧相拥,被丹露看到。吴烈坦白地告诉溪兰,丹露是他现在的女友,也告诉丹露,他对溪兰依然有感情,但是他会努力克制,丹露不能面对,她的喜悦被这件事冲淡了。丹露心中十分痛苦,她在舞场上与照存不期而遇。照存是在执行任务监视一个国民党内部的反蒋将领。深夜,照存扶着酒醉的丹露回家。
吴烈忽然到来。照存匆忙告别,吴烈醋意十足地询问丹露这个男人是谁。丹露据实以告,听到蓝衣社几个字,吴烈陷入了沉默。良久,吴烈又一次说出让丹露意外的话,吴烈告诉丹露他看得出这个男人对丹露有意思,要求丹露想方设法接近照存,从照存那里获取国民党军统的重要情报。按照吴烈的授意,丹露开始接近照存。照存凭着他的冷静和睿智屡获提升,然而,越接近蓝衣社的顶层,也就意味着越接近危险。吴烈告诉丹露,在蒋介石的领导下,蓝衣社正渐渐演变成一个特务恐怖团体。
丹露又一次找到照存,问照存能不能救吴烈出来,照存摇摇头告诉丹露,吴烈一案是自己的上司直接过问的,能帮丹露探望吴烈已经是自己所能做的极限。他要丹露保重自己。丹露失望地回家,路上,恍惚中,她一脚踏空,竟然满腿是血,她努力爬到公用电话厅拨通了医院的急救电话。孩子流产了。冷志成路遇丹露,他军火生意已经做得很大,成为上海滩一股十分强大的势力。冷志成心痛地看着丹露,问丹露有什么打算。丹露却擦干眼泪,求冷志成帮忙救吴烈。